Firma transportowa w Niemczech – jak ją założyć? Komu się to opłaca? 

O przeniesieniu firmy transportowej do Niemiec zaczęło być w Polsce głośno, gdy zbliżał się termin wejścia w życie kolejnych przepisów Pakietu Mobilności. Jednym z nich był tak zwany cooling period, czyli zamrożenie na 4 dni przewozu kabotażowego po wykonaniu w danym kraju 3 takich przewozów pod rząd. Polscy przewoźnicy specjalizujący się w kabotażu na terenie Niemiec zaczęli się zastanawiać jak obejść to ograniczenie.

Również obowiązek powrotu ciężarówki do kraju, w którym zarejestrowane jest przedsiębiorstwo raz na 8 tygodni stanowi dla polskich firm transportowych wyzwanie i wiąże się z dodatkowymi kosztami.

Wśród pomysłów na poradzenie sobie z nowymi przepisami była rejestracja firmy transportowej w Niemczech. Czy taki zabieg będzie opłacalny na każdego przewoźnika wykonującego kabotaż na terenie Niemiec? Jaka forma działalności będzie najbardziej korzystna i jak wyglądają formalności?

Na te pytania odpowiedziała Pani Svitlana Strachowicz, radca prawny z kancelarii TSL Lawyers Strachowicz i Wspólnicy sp. k.

Na jakie korzyści może liczyć przewoźnik, który zdecyduje się na rejestrację polskiej firmy w Niemczech?

Najważniejszą korzyścią jest oczywiście niepodleganie ograniczeniom wynikającym z Pakietu Mobilności. Rejestrując firmę w Niemczech, polski przewoźnik, który dziś ma tam rozbudowaną bazę klientów i wykonuje kabotaże, uzyska w praktyce nieograniczony dostęp do tego rynku. Nie będzie musiał zamrażać przewozów po trzech tego typu usługach. Jego ciężarówki nie będą musiały wracać do Polski co 8 tygodni, ponieważ krajem rejestracji nie będzie już Polska, tylko Niemcy. Do tego musimy wspomnieć o wyższych frachtach, które oczywiście też wchodzą w grę. Wszystko zależy od tego, z jakimi klientami przewoźnik współpracuje. Z doświadczenia jednak wiem, że niemiecki kontrahent jest w stanie zapłacić firmie zarejestrowanej w Niemczech wyższą stawkę niż firmie z innego unijnego kraju.

Na jaką formę działalności najczęściej decydują się polscy przewoźnicy zakładając firmę transportową w Niemczech?

Zdecydowanie największą popularnością cieszy się spółka GmbH, czyli odpowiednik polskiej spółki z o.o. Do jej największych atutów należy ograniczenie ryzyka i odpowiedzialności majątkiem prywatnym. Wspólnicy GmbH ryzykują tylko ustalonym kapitałem zakładowym i nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Niemieckie przepisy regulujące funkcjonowanie GmbH zakładają wysoki poziom elastyczności związanej z założeniem GmbH. Chodzi nie tylko o uproszczenie formalności przy rejestracji spółki, ale także o dostępność tej formy prawnej dla każdego, kto myśli o swojej firmie.

Jakich formalności należy dopełnić aby założyć GmbH w Niemczech?

Spółkę GmbH w Niemczech może utworzyć zarówno jedna osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej (Ein-Mann-Gesellschaft), jak i spółka z Polski. Formalności nie są skomplikowane. Wspólnicy lub członkowie zarządu nie muszą być obywatelami Niemiec. W przypadku obywateli państw Unii Europejskiej nie ma żadnych ograniczeń. Jeśli chodzi o przedsiębiorców spoza UE, formalności mogą być bardziej skomplikowane, chociażby dlatego, że członkowie zarządu muszą uzyskać pozwolenie na wykonywanie pracy w Niemczech.

Utworzenie spółki wymaga podpisania umowy spółki w formie aktu notarialnego u notariusza i dokonania wyboru członków zarządu, zawarcia umowy najmu lokalu, w którym spółka będzie prowadzić działalność, otwarcia rachunku bankowego i wpłacenia kapitału zakładowego. Po dokonaniu tych czynności możliwe jest złożenie wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców HRB.

W przeciwieństwie do polskiej sp. z o. o. nie wystarczy samo złożenie oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego.

Ile wynosi wymagany kapitał zakładowy GmbH?

Minimalna wysokość kapitału zakładowego GmbH wynosi 25.000 euro, ale można na początek wpłacić 12.500 EUR i resztę dopłacić później. Ustawa nie mówi wprost o dopuszczalnym terminie na wpłatę drugiej transzy kapitału zakładowego. Istnieje także możliwość wniesienia kapitału zakładowego w formie aportu np. przenosząc własność pojazdów na rzecz GmbH. Sąd rejestrowy w odniesieniu do wyceny wkładów rzeczowych jest uprawniony do sprawdzenia, czy nie nastąpiło istotne zawyżenie wyceny aportów przez wspólników.

Jakie są koszty utworzenia i prowadzenia GmbH w Niemczech?

Banners block

Przedsiębiorca, który myśli o rejestracji polskiej firmy w Niemczech powinien się liczyć ze sporymi kosztami. Chodzi zarówno o jednorazowe opłaty związane z założeniem firmy, jak i o stałe, miesięczne koszty. Część kosztów przedstawiłam w poniższej tabeli.

Jak wygląda kwestia licencji przewoźnika drogowego? Jakie warunki należy spełnić aby ją uzyskać?

Przepisy Pakietu Mobilności wprowadziły liczne wymogi, jeżeli chodzi o wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego w danym państwie UE, co ma wpływ na proces zakładania i funkcjonowanie spółek transportowych w Niemczech. Przede wszystkim, aby wykonywać zawód przewoźnika drogowego w którymkolwiek państwie członkowskim UE, niezbędne jest posiadanie w tym kraju stałej i rzeczywistej siedziby. Co ważne, nie może być to wirtualne biuro, lecz normalny, stacjonarny lokal. Co do samego lokalu, są też jasno określone wymagania:

• musi być w nim zapewniony dostęp do oryginałów dokumentów dotyczących głównej działalności – w formie elektronicznej lub w dowolnej innej formie. Mowa tutaj między innymi o dokumentach takich jak: umowy przewozowe, dokumenty dotyczące pojazdów, dokumenty księgowe, akta pracownicze, umowy o pracę, dokumenty związane z delegowaniem, dane o kabotażu czy czas pracy i odpoczynku kierowców. Właściwe organy kontrolne muszą mieć dostęp do tych wszystkich dokumentów.

Inne wymagania wobec przewoźników chcących otworzyć spółkę w Niemczech są takie same jak w przypadku innych krajów wspólnoty, czyli:

• Jeśli pojazdy przedsiębiorcy są wykorzystywane w transporcie międzynarodowym, to muszą wracać do bazy eksploatacyjnej nie później niż w ciągu ośmiu tygodni od jej opuszczenia.
• Po otrzymaniu licencji transportowej spółka musi dysponować co najmniej jednym pojazdem, który został zarejestrowany lub wprowadzony do ruchu i dopuszczony do użytkowania w Niemczech.
• Spółka jest też zobowiązana do prowadzenia w sposób rzeczywisty i ciągły działań administracyjnych i handlowych na terenie Niemiec oraz do zarządzania przewozami z wykorzystaniem pojazdów znajdujących się w tym kraju.
• Kierowcy zatrudnieni przez spółkę muszą znajdować się na terenie Niemiec, proporcjonalnie do wielkości wykonywanych przez przedsiębiorcę przewozów.

W praktyce organ niemiecki wydający licencję transportową sprawdza, czy przewoźnik posiada normalne a nie wirtualne biuro, czy jego zarządzający transportem ma miejsce zameldowania w promieniu 150 km od miejsca rejestracji siedziby spółki, czy przewoźnik posiada co najmniej jeden pojazd na niemieckich numerach i czy dysponuje odpowiednim zabezpieczeniem finansowym w celu prowadzenia działalności transportowej (9.000 EUR na pierwszy pojazd i 5.000 EUR na każdy kolejny, które muszą być wpłacone na rachunek bankowy przewoźnika – w kolejnych latach zabezpieczenie finansowe można wykazać za pomocą sprawozdania finansowego spółki).

Komu nie będzie się opłacać założenie firmy transportowej w Niemczech i jakie są minusy prowadzenia działalności w tym kraju?

Przede wszystkim o takim rozwiązaniu mogą pomyśleć przedsiębiorcy z dobrym zapleczem finansowym. Już na start potrzebna jest spora gotówka, co dobrze widać w powyższej tabeli. Do tego dochodzą miesięczne koszty prowadzenia działalności. Aby więc taki ruch się opłacał, trzeba mieć już stabilną, mocną pozycję na niemieckim rynku transportowym. Bez tego koszty, mówiąc kolokwialnie, szybko zjedzą spółkę.

Drugim minusem, który należy wziąć pod uwagę jest dłuższa i bardziej skomplikowana procedura zatrudniania kierowców spoza Unii. Jeśli firma zamierza posiłkować się kierowcami spoza wspólnoty, to musi się liczyć z tym, że cały proces będzie trwał dłużej niż w Polsce i jest dużo bardziej skomplikowany.

Podsumowanie - komu może się opłacać rejestracja polskiej firmy w Niemczech?

Firmom specjalizującym się w transporcie kabotażowym na terenie Niemiec, które opierają swoją działalność na tym rynku i tam chcą się rozwijać. Drugi warunek konieczny – posiadanie poduszki finansowej oraz bazy stałych klientów w Niemczech.